香港公司法的重大改变--重要控制人登记册
根据香港新颁布的《公司条例》第12部2A分部规定
- 从2018年3月1日起,在香港注册成立的公司(上市公司除外)须在其注册办事处备存重要控制人登记册。
- 适用范围
• 适用于根据《公司条例》成立的所有公司,包括股份股份公司、担保有限公司和无限公司,单不包括非香港公司(即在香港登记但在境外成立的公司)和上市公司
- 备存重要控制人登记册(SCR)——公司的主要责任:
• 在公司的注册办事处或指定地点存放SCR
• 把详情记入登记册、更新登记册资料
• 向执法人员及重要控制人提供SCR及其副本以供查阅
• 识别重要控制人
• 向重要控制人及其他人士发出通知并获取所需的详细资料
- 公司的重要控制人:
• 对公司有重大控制权的自然人、属法律实体的公司股东(须登记)
• 符合一个或以上下述条件即对公司有重大控制权:
- 直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如果该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;
- 直接或间接持有该公司25%以上的表决权;
- 直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;
- 有权利或实际上对该公司发挥或形式重大影响力或控制;
- 有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,符合前4个条件中的任何1个条件。
- 公司必须在SCR上填写重要控制人的姓名、地址、身份证号、成为控制人的日期以及对公司所施加的控制的性质等详细资料
- 确定重要控制人的步骤:
• 检视所有可供查阅的文件及资料(公司的成员登记册、组织章程细则)
• 审视个人、法律实体及信托或商号在公司持有的利益
• 审视是否有证据显示存在共同安排等
- 含义和影响
• 为提高香港注册公司的实益拥有权的透明度,以旅行相关在饭洗黑钱及反恐怖分子融资方面的国际义务。
• SCR只供执法人员及其本人查阅,其中包括香港警方、公司注册处、廉政公署、证监会等人员,亦不适用于上市公司。有意与公司进行交易的人(贷款人或投资者)可以要求公司自愿披露SCR作为贷款、投资或交易的条件
• 披露重要控制人的责任在于公司及董事会而不是重要控制人,重要控制人没有义务主动通知公司,其披露责任权是在其收到公司的查询时才产生的
• 公司只要采取合理的步骤即视为以旅行法定责任,而并非要找出或识别重要控制人